海商律师：仓储货物被私放致损，如何认定侵权责任与诉讼时效？2025-12-12

汇业海关律师提示：

（2018）沪0115民初4808号

（2018）沪01民终12138号

案情简介

2013年1月1日，中远公司与厦门A有限公司（以下简称A公司）签订《服务协议》，约定中远公司负责对A公司的一批货物提供仓库操作、保管服务。

2013年3、4月，奚某通过B公司介绍，接下了中远公司的堆存和装箱业务，中远公司将《服务协议》项下的货物储存于奚某承租的菡悦公司的仓库中；对中远公司存储的货物，一开始奚某与中远公司的员工对账结账，然后B公司根据其对账情况向中远公司开票。4月份起，醒治公司向奚某私下要求借货，要求先放货后补货权。奚某在未通知中远公司的情况下将涉案货物直接放给了醒治公司，事后其与醒治公司的实际控制人陶某1催要货权凭证，但醒治公司未补全货权凭证。

2013年10月，中远公司得知涉案货物在未经中远公司同意的情况下，被醒治公司提走。

2013年10月31日，醒治公司向中远公司出具一份《保函》，承认该公司在未经中远公司允许及知情的情况下，通过B公司，私自提取了案涉货物，并承诺于2013年11月2日前将支付货款300万元，差额部分950万元将按中远公司要求的时限及时返还。该份《保函》落款的担保人栏上，有陶某1、陶某2、李某签名。11月15日，醒治公司再次向中远公司出具《保函》，对于先前承诺的基础上，进一步承诺分期在2013年1月20日前返还剩余所有货物或对应金额的货款。该《保函》落款担保人栏上，有陶某1、陶某2签名。

2013年11月2日，菡悦公司向中远公司发函，表明中远公司存放于其仓库的涉案货物已被醒治公司提走，对于剩余货物，保证不再依据B公司单方的指示采取行动，保证在收到中远公司的相应指示后才会采取放货等行为。

2014年3月28日，A公司起诉本案中远公司，要求中远公司赔偿因灭失的货物经济损失及相应利息。一、二审法院均判决中远公司赔偿A公司货物损失10,187,359.94元及利息。

此外，醒治公司曾向中远公司赔付货损2,561,484.72元。2016年9月5日，中远公司曾起诉B公司、醒治公司、菡悦公司、陶某1、陶某2、李某，要求B公司支付货损8,925,614.88元及利息损失，其余被告承担连带责任。法院判决认为，中远公司不能证明其与B公司之间存在仓储合同关系，故驳回中远公司的诉讼请求。

因此，中远公司再次向起诉，请求判令奚某向其支付货款损失8,925,614.88元及利息，判令醒治公司、菡悦公司、陶某1、陶某2、李某对奚某的赔偿义务承担连带清偿责任。

被告观点

（一）被告奚某辩称

1. 原告向其主张货款损失已经超过诉讼时效。

2. 原告与其之间并无仓储关系，与其建立仓储关系的是被告菡悦公司。涉案货物的货损发生于涉案仓库中，而该仓库系被告菡悦公司经营，原告在货物进仓办理仓储业务时，已经填写了抬头为被告菡悦公司的仓单。货损后，菡悦公司还致函原告表明会对剩余货物严加看管。

3. 原告已经和被告醒治公司达成协议，被告醒治公司承诺赔偿原告全部货损损失，且被告醒治公司已经部分履行。原告应继续向被告醒治公司追讨，并非向被告奚某主张。

（二）被告杭州醒治化工有限公司、陶某1、陶某2、李某共同辩称

1. 本案应为仓储合同纠纷。原告和被告奚某、菡悦公司形成仓储关系，仓储期间因保管人保管不善造成的仓储物损失应由保管人承担赔偿责任。

2. 原告主张超过诉讼时效。

争议焦点

（一）本案的案由

（二）哪些被告为共同侵权人；

（三）中远公司主张的损失是否超过诉讼时效和保证期间？

法院观点

（一）法院认为，中远公司有权选择以合同之诉或侵权之诉提起诉讼，现中远公司明确选择以侵权法律关系提起本案诉讼，故本案案由仍为财产损害赔偿纠纷。

（二）中远公司在本案中主张奚某、菡悦公司、醒治公司共同侵权，并要求其对损失承担连带责任。法院认为，奚某自认实际承接了中远公司交付的涉案货物，并根据醒治公司的借货要求将涉案货物交付醒治公司，而陶某1作为醒治公司实际控制人也自认未经中远公司同意擅自向奚某借货，故奚某、醒治公司对擅自转移涉案货物存在共同侵权故意，并由此给中远公司造成损失。奚某、醒治公司应对中远公司损失承担连带赔偿责任。菡悦公司是否构成共同侵权，中远公司并未举证证明菡悦公司对涉案货物存在共同侵权的故意。虽然菡悦公司向中远公司出具了公函，表明会对剩余货物严加看管，但该公函也载明菡悦公司系根据为指令放货，其对剩余货物严加看管的表态并非等同于其对涉案货物转移存在共同侵权故意。故不构成共同侵权行为。

（三）首先，中远公司主张损失是否超过时效。法院认为，侵权纠纷的诉讼时效应自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。醒治公司虽于2013年10月31日向中远公司出具《保函》，但《保函》对最终损失并未明确，其第二期损失金额的返还也以中远公司要求的时限为准。2013年11月15日的《保函》虽然对具体付款时间有了进一步明确，但该《保函》系醒治公司单方出具，中远公司并未认可其中的付款时间。故中远公司遭受的损失金额应至2016年3月14日法院作出二审判决后才予以明确。此外，在侵权义务人的认定上，中远公司根据其掌握的证据对实际侵权人是B公司还是奚某无法做出准确判断，直至2017年5月26日一审法院作出（2016）沪0115民初65547号民事判决，中远公司才知道真正侵权义务人为奚某。综上，中远公司在2018年1月8日提起本案诉讼，其主张损失的权利对奚某、醒治公司并未超过诉讼时效。其次，保证期间是否已经超过。法定保证期间应为主债务到期后6个月。陶某1、陶某2、李某承诺对《保函》中提到的中远公司因醒治公司遭受的一切经济损失承担责任，同时《保函》中明确剩余款项以中远公司要求的时间返还，故可以认为主债务系以中远公司实际主张赔偿之日为届满之日。中远公司在2016年9月5日提起（2016）沪0115民初65547号案件，明确要求醒治公司偿付损失的金额，此案中中远公司对保证人的主张系在6个月保证期间内。至中远公司提起本案诉讼时，2年的保证时效尚未超过。

律师分析

关联案件信息显示，A公司和醒治公司存在贸易关系，委托中远公司代为仓储、保管未交付货物，中远公司和B工作存在长期业务合作关系，B公司推荐奚某负责仓储事宜，于是中远公司就转委托奚某仓储保管货物，奚某却私自把货交付给醒治公司。货物丢失，A公司基于与中远公司的仓储合同，在2014年3月，起诉要求中远公司赔偿货物损失，一、二审法院均支持A公司诉请。中远公司赔付之后，2016年9月，向B公司、奚某等起诉追偿，中远公司认为与B公司存在仓储合同关系，且奚某一直以B公司员工自称，奚某行为即B公司行为，应当由B公司向其承担合同违约责任，其他主体承担保证责任。B公司直接抗辩称，双方系拖车运输服务合同关系，从未提供仓储服务，B公司名下没有任何仓库、也没有租赁过任何仓库。且奚某并非B公司员工，双方不存在任何劳动关系，其所有行为均系个人行为。法院经审理后确认，中远公司和B公司不存在任何仓储合同关系，中远公司主张的B公司应承担主合同赔偿之债的诉讼请求不能成立，那么对其主张的其余被告应承担的从合同之债亦不能成立，故于2017年5月驳回中远公司诉请。

基于以上事实，可以理解一二审法院最终驳回各被告对于中远公司已经超过诉讼时效的抗辩。根据法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。虽然中远公司在2013年10月获知货损事实的发生，但其并非货物的所有权人，也不是交易流程中间一环，故其当时并不能确定货损的具体金额，直到2016年3月14日，即A公司诉中远公司的二审判决作出后，其具体损失才最终予以确定。醒治公司抗辩提到曾于2013年11月又向中远公司出具过一份《保函》，其承诺了赔偿的时间，但中远公司并未明示同意。在此情况下，以2013年11月作为中远公司提起本案诉讼的诉讼时效的起算点，就如同在未经中远公司同意的情况下对中远公司的权利行使进行限制，将损害中远公司的权利。因此，本案诉讼时效期间的起算点应为2016年3月14日，起诉并未超过二年的诉讼时效期间。

在侵权之诉和合同之诉竟合的情况下，中远公司选择侵权之诉，尽可能将责任主体纳入被告，避免再次出现前案确认合同相对方错误而被驳回诉请的结果。虽然奚某在二审上诉期间主张，其对货损并没有侵权的共同故意，其行为不是货损的主要原因，是醒治公司违反了“事后补货”的约定导致的，不应承担货款损失，双方应按责任大小承担责任。但是，奚某主观上虽然没有侵权的故意，但其与醒治公司主观上存在共同的过失，仍然构成法律上的共同侵权，依法应承担连带赔偿责任。至于奚某提出损失的发生，此系奚某和醒治公司之间就责任分担所需考虑的因素，并不能以此对抗其对中远公司应承担的民事赔偿责任。