外贸律师：无明确约定就扣单，货代要赔钱！2025-08-11

汇业海关律师提示：（2019）沪72民初1036号

案情简介

【货物委托出运阶段】

2019年1月，托运人委托货代公司代理订舱出运涉案货物，货代公司同时是国外买家、指定的货运代理人。托运人发送托运单，托运单记载FOBSHANGHAI，运费预付及到付栏空白未勾选。随后，货代公司根据国外买家指示将记载海运费预付的提单格式件发送给托运人确认。托运人告知货代，货款电汇的还没结，要有提单副本再结货款，货代回复运费是出提单结算。货代公司完成订舱事宜后，承运人于2019年1月15日签发了提单，记载海运费预付，目的港费用依据班轮公司费率收取，其他费用向合法要求交付货物的当事人收取，但不应损害承运人对托运人的权利。货主支付了货代费用。

【货物出运及到港阶段】

货物出运后，托运人多次要求货代向其交付正本提单，货代均以收货人尚未支付海运费为由，拒绝交付。期间托运人对提单运费预付格式提出异议，要求更改提单为运费到付。之后托运人称因未收到货款，要求货代不要放货，并称愿意可以付运费，17号前如果还是没有收到货款，请安排回运。2月19日，双方确认货物退运事宜，货代要求托运人确认退运保函并盖章，并支付出运海运费4400美元，以及退运海运费及船公司收取的退运保证金，并将海运费账单发送给托运人。托运人不同意退运保函内容，并提出要等货物退运回来，拿到退运的提单后再付运费，或者由货代出具保函承诺收到运费之后帮其安排退运。

【托运人要求货代交付提单】

2月20日，托运人发送邮件给货代，提出不再退运，要求货代向其交付正本提单。托运人法定代表人到货代处索要提单未果并报警。涉案货物运抵目的港。托运人与收货人协商货款支付事宜未果。托运人再次联系货代，提出办理退运，双方对出运运费及退运运费未达成一致。

【诉讼阶段双方关于运费及目的港费用如何承担展开多次协商】

4月16日，托运人向法院提起诉讼。货代公司告知在不视为对其责任确认的情况下，同意交付正本提单。托运人要求货代负责安排将货物退运并交付给托运人，并承担全部费用。货代不同意承担退运费用。

【庭审阶段货代同意交付提单，托运人直接和承运人沟通退运】

5月30日，在法院组织证据交换庭审时，货代将涉案全套正本提单交付给托运人。托运人取得提单后，与承运人协商涉案货物退运事宜。

【运费以及港口费用】

6月27日，托运人与承运人就货物退运事宜达成和解协议，约定由承运人将货物退运回上海，托运人向承运人支付退运费用20437美元，包括但不限于目的港产生的所有费用及集装箱滞期费(截至6月30日船期)、回运至上海的运费。但不包括上海港提取货物可能产生的费用、成本以及延迟提货可能产生的费用，经协商各种费用最终确定为20437美元。之后涉案货物装船运回上海。涉案货物退运后还产生进口关税人民币45092.64元、进口增值税人民币79137.58元。在上海港还产生超期用箱费人民币15680元，相关提货、清关、换单等费用人民币24349元。

法院判决

一、被告货代向原告托运人赔偿集装箱超期使用费、港口堆存费人民币81611.23元及利息。

二、原告托运人向被告货代支付垫付海运费人民币26786.23元及利息。

律师分析

一、 盲目扣留提单不可取，需双方明确约定！

海运实践中，货运代理企业以委托人未支付相关费用为由拒绝交付单证的行为屡见不鲜，法律也赋予货代企业在某些情况下不予交付单证的权利。但是，随意扣留提单的行为不可取，有可能因此承担赔偿责任。因提单具有物权及结算凭证的性质，提单交付属于货代合同履行中的重要事项，对托运人利益具有重大影响，因此，货代公司与委托人应对有权扣留提单的情况进行明确约定，才能合法行使同时履行抗辩权扣留提单。

风险提示：委托阶段建议订立书面合同，明确货代公司有权扣单的情形。

二、扣单所造成的损失非照单全赔

如果托运人主张货代公司扣单存在过错，要求货代公司赔偿全部损失，货代公司应冷静应对，无需照单全收。法律规定，违约损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，即违约行为与损失之间应当有因果关系。对于即使不存在扣单行为也会产生的费用，当然不应由货代承担。本案中，托运人主张货代赔偿30万元损失，法院最后判令货代承担8万元。哪些费用需要承担、哪些费用部分承担或不承担需要在具体案件中仔细分析，如无法判断，建议及时聘请专业律师介入，避免蒙受不必要的损失。

风险提示：托运人主张的扣单造成的损失，需识别损失原因，即使不存在扣单行为也会产生的费用，切勿轻易认定为损失金额。扣单只是权宜之计，并非一劳永逸，货代公司扣单后仍应主动沟通费用及货物处理事宜。