海关律师：“双清包税”包一切？非也，看广州、上海两地法院如何判？2025-07-29

律师分析：

原告主张的各项费用看似是因为被告（的客户）申报不实导致的一系列后果，但能否在法律上得到支持不仅要看双方的合同约定，也要分析其是否属于合理且必要、具有充分因果关系。本案中，原告主张的费用共计约人民币98万元，但最后法院仅仅支持了1.9万元，主要原因有三：

一、虽然约定双清包税，但是关于押款并未明确约定由谁负担。这是因为“双清包税”并不是一个法律上的术语，“包”的范围究竟有哪些并没有一个标准。如果在合同中有明确的范围界定，法院会参考，但不代表直接会支持这些费用。本案中，海关查验的相关费用被认定为清关费用，由原告承担。虽然是被告（的客户）瞒报私藏香菇导致人工查验，才会产生额外的查验费，但因为约定了双清包税，法院仍然判定被告所支付的费用已经包含这种可能性。不过，因收货人不提货导致的货物销毁处理费用、滞留费等，就不能被直接当作清关费用，而是属于原告履行委托合同所产生的必要合理费用，应当由被告另行支付。

二、押款与商业损失不仅未在合同中提前说明，更关键的是原告未能证明这部分费用是合理必要、且与被告（的客户）行为存在相当因果关系。原告虽宣称押款是因为货物问题才产生的，但其一，押款属于可能退还的费用，在法律上不能直接被认定为实际损失，除非是押款已经转化为其他必须支出的费用（比如滞期费）；其二，收取押款方的身份也会影响法院判断，海关属于公权力机关，原告支付少量押款或可理解，但本案中原告支付高额押款给报关公司，且没有举证证明是否不支付这笔费用、报关公司将不会放行货物，因此，原告在未经被告同意、支付给报关公司高额押款的行为就无法被认定为被告行为导致的。 根据《民事诉讼法》的司法解释：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明……当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”也就是说，原告主张被告赔偿押款，但因未能充分说明其押款是必要合理、被告行为导致的，需承担举证不能的不利后果，即法院不予支持。

三、最后，根据《海商法》第66条，托运人如实申报义务系法定义务，即便被告主张原告在微信上自认存在验货疏忽的责任，应当承担责任，但他们在合同中并未约定原告具有验货义务、且法律也并未规定承运人有此责任，因此原告就存在私藏货物并不具有过错，也无需因此承担责任。

案例二案情简介

2023年1月，被告二生产商委托被告一公司将一批文具用品出口运输至美国。被告一公司随后将此运输业务转委托给原告公司实际承运。三方之间，原告公司与被告一公司未签订书面运输合同，仅通过微信群确认业务操作；被告二生产商仅与被告一公司有直接业务关系。

货物于2023年2月8日在美国海关被查验。3月2日，美国海关通知货物包装未贴标签，不符合安全要求。经整改，货物于3月24日放行。为此，原告公司委托案外人公司5垫付了查验费及贴标费共计1.6万余美元（折合人民币约11万余元）。

原告公司垫付费用后，向被告一公司追偿，并要求货物生产商（即被告二公司）承担连带责任。值得注意的是，被告一公司与被告二生产商在诉讼前已就上述美元的费用达成协议，约定由双方各半承担，且生产商已支付其份额给被告一公司。

法院判决

判决结果：被告一公司支付原告公司所垫付的查验费及贴标费人民币，以及驳回原告要求被告生产商承担连带责任的诉讼请求。

判决理由：1、原告因承接运输业务产生了查验费及贴标费，而该部分费用系因货物本身的包装所导致，在双方无明确约定的情况下，该部分费用应由托运人承担。2、关于被告一公司提出的其与原告之间的约定应适用双清包税条款，在运输中所有风险应由原告承担的抗辩意见，本院认为被告一公司并无相应证据证明双方明确约定案涉业务适用该条款，且其在收到原告告知的查验费及贴标费用后向实际货主被告二生产商进行主张该两笔费用明显与其陈述不符。3、被告二生产商与原告未签订合同，不应承担连带责任。

法律分析

原告认为：因产品包装违规产生的查验与贴标等事项产生的额外查验费用及贴标费已经由原告委托案外人公司5垫付。且两被告在诉讼后对合计1.6万余美元的费用达成协议，由两被告各半承担，即双方已对相关费用进行了确认。原告基于委托合同关系向被告一公司 主张垫付的查验费与贴标费，而货物的生产者被告二公司，应该就货物造成的损失承担连带责任。

被告一公司认为：不同意原告全部诉讼请求。原告与我公司之间约定适用双清包税条款，在运输中产生的所有风险由原告承担。本案系运输合同纠纷，被告二公司作为生产方与本案无关，且我公司与被告二公司协商一致的结果不能证明被告我公司认可了原告的诉请金额。

律师分析：

本案核心在于双清包税的背景下，原告公司垫付的海外查验、贴标费用最终应由谁承担，以及内部协议对外部责任的影响。

一、合同相对性原则是基础。法院明确认定，原告公司与被告一公司之间存在合法有效的运输合同法律关系（虽无书面合同，但通过微信群确认并履行，依然构成有效的合同关系）。根据合同相对性，运输合同项下产生的相关费用（包括因货物本身问题导致的合理垫付费用）的清偿责任，首先应指向合同的直接相对方，即被告公司。生产商作为托运人与原告公司并无直接合同关系，故原告要求其承担连带责任缺乏法律依据。

二、费用产生的根源与责任归属。案涉查验费及贴标费的产生，直接原因是货物本身的包装不符合目的地国（美国）的安全要求（未贴标签）。在运输合同双方（原告公司与被告一公司）对此类费用承担无明确事先约定的情况下，根据《民法典》关于货运合同的相关规定和交易惯例，因托运的货物固有缺陷引发的额外费用，最终责任应归属于托运方或其代理人（即负责提供符合要求货物的主体）。被告一公司作为承接生产商委托并转委托的代理人，有义务向实际履行运输并垫付费用的原告公司承担偿还责任。

三、内部协商行为构成对费用金额的认可。被告公司在收到原告公司告知的费用明细（1.3万余美元查验费 + 2.6千余美元贴标费）后，主动就此事宜与货物源头方生产商进行沟通协商。双方最终达成协议，约定由被告公司和生产商各半承担该笔合计约1.6万美元的费用。且被告二生产商公司已根据该协议向被告一公司支付了其承担的份额。一般情况下内部协议不发生对外效力，但本案中，被告一公司的这一系列行为（告知金额、协商、达成各半承担的协议并接受付款）足以表明，其当时对原告公司主张的查验费及贴标费的具体金额是知晓并予以认可的。这相当于构成了对费用金额事实上的确认。被告一公司事后在诉讼中辩称不认可该金额，与其先前的协商、确认行为明显矛盾，也因此法院不予采信。

四、“双清包税”抗辩不成立： 被告一公司辩称其与原告公司的约定适用“双清包税”条款，所有风险（包括查验费）应由原告承担。法院对此抗辩未予支持，理由包括：1、举证不足： 被告一公司未能提供充分有效证据证明双方在案涉业务中明确约定并定义了适用“双清包税”条款及其具体范围。2、行为矛盾： 即使存在此类约定，被告公司在收到费用通知后，不是依据所谓的双清包税条款要求原告自行承担，而是转向实际发货方生产商主张该费用并达成承担协议，此行为明显与其主张的“所有风险由原告承担”相矛盾。其行为逻辑更符合对自身（作为合同相对方）需对外承担责任、再向源头追偿的认识。

实务启示

1. 明确合同约定至关重要： 运输合同（尤其是涉及跨境业务）中，务必清晰约定各环节费用的承担主体，特别是可能发生的海关查验费、整改费、滞期费等额外费用的分担规则。避免因约定不明引发纠纷。且在司法实践中主张特定条款需充分举证，因此如适用如“双清包税”等特殊贸易或运输条款来转移风险，必须有明确的书面约定作为依据，且自身行为需与该条款主张保持一致，否则抗辩难以成立。

2. 及时沟通与书面确认：发生额外费用时，相关方（承运人、货代、托运人）应及时沟通，对费用的项目、金额、产生原因进行书面确认。任何对费用的协商、分摊行为都可能被法院视为对费用本身及其金额的认可。

3. 谨慎对待协商与付款行为： 如案例二所示，合同一方（被告公司）与第三方（生产商）就费用承担达成的内部协议及付款行为，虽不能直接免除其对合同相对方（原告公司）的付款责任，但该行为本身可能成为法院认定其对费用金额无异议的关键证据。在协商和付款前，务必审慎评估其法律后果。

4. 双清包税不是万能免责盾牌，它不能免除托运人如实申报义务，货物本身缺陷导致的费用仍可能追溯，这点在两个判决中一脉相承。