海商律师：多式联运合同项下货物在境外毁损，承运人如何承担责任？2025-09-26

汇业海关律师提示：

本案系中国海事仲裁委员会发布的十大典型案例之一。

案情简介

案外人YF公司及其子公司与本仲裁案件的被申请人签署了《物流服务协议》，约定被申请人向YF公司及其子公司提供完整的门对门的物流服务，其中包括“从中国出口至欧洲、美国、日本韩国及其可能市场的空运与海运”和“需求的将来其他项目的物流运输服务”。2016年10月，YF公司子公司YFJQ公司委托被申请人提供自上海港运输72件汽车用门内饰件货物至加拿大多伦多的运输服务。2016年10月14日被申请人作为承运人D公司的代理签发了提单。提单记载卸货港为温哥华，交货地为多伦多。涉案货物实际由赫伯罗特公司从上海港经海运运输至加拿大温哥华，2016年11月到港卸船后，赫伯罗特公司的代理人雇佣同卡车将涉案货物经公路从温哥华市运输到多伦多市。2016年11月24日，卡车运输途中在公路与一油罐车发生碰撞事故而导致火灾。经检验，涉案货物全损，货损金额为50,019.28美元。根据所提供的提单记载，受损货物总重为3,960千克。YF公司向申请人投保了货物运输险，被保险人之一是YFJQ公司，承保运输包含从中国出口到全球的海上运输和卡车运输等。申请人根据保险合同向YFJQ公司赔付后依法取得代位求偿权。

2019年11月22日，申请人及被保险人YFJQ公司委托律师向被申请人发送律师函，被申请人对该律师函的真实性无异议。2020年7月17日，申请人提起仲裁，要求被申请人支付经济损失及其相应的利息、仲裁费用。

仲裁裁决

（一）被申请人向申请人赔偿货物损失17,463.60加元及其利息。

（二）本案仲裁费由申请人承担50%，由被申请人承担50%。

问题聚焦

一、被申请人是否应当承担赔偿责任？

被申请人与托运人在仲裁协议中约定，本案适用中华人民共和国大陆地区法律。被申请人抗辩称，自己并非案涉货物承运人，而是货运代理人，因此，仲裁庭应当根据《海商法》以及相关条例，确定被申请人是否为案涉货物承运人。一般来说，仲裁庭会根据书面合同约定的权利义务的性质，综合考虑货运代理企业取得报酬的名义和方式、开具发票的种类和收费项目、当事人之间的交易习惯以及合同实际履行的其他情况，认定被申请人与申请人的被保险人是成立货代合同关系还是海上货物运输合同关系。首先，双方间的《物流服务协议》明确约定，由“被申请人向申请人的被保险人提供完整的门对门物流服务……被申请人应按照双方共同确认的要求将货物按时、按量地、完好无损的运送到买方指定目的地。”因此，根据上述合同条款的约定，被申请人应为涉案货物运输的承运人。其次，被申请人虽以D公司的名义签发海运单，但未能提交证据证明其获得了D公司签单授权，同时，实际承运人赫伯罗特提单中托运人是被申请人而非D公司。结合上述事实，仲裁庭不予采信被申请人关于其是货代身份的主张。

被申请人又抗辩称，案涉事故发生在加拿大卡车陆路运输阶段，不属于其责任范围内。仲裁庭认为，涉案《物流服务协议》约定被申请人以包含海运等多种运输方式，负责将涉案货物从中国上海运输至加拿大多伦多，被申请人收取的费用中包含运费，符合《海商法》第一百零二条关于“多式联运合同”和“多式联运经营人”的约定，因此，被申请人也应为多式联运经营人。依据《海商法》第一百零四条的规定，无论事发加拿大卡车运输区段是否由被申请人实际承运，均不影响被申请人应当就全程运输向申请人的被保险人承担货损赔偿责任。

被申请人最后依据《物流服务协议》第13条第4款的约定，主张不予承担赔偿责任。经查明，加拿大公路运输区段的实际承运人对于涉案货损事故的发生负有责任。被申请人作为多式联运全程承运人，依据《海商法》第一百零四条的规定，对于具体承运区段承运人的原因导致的货损，多式联运经营人仍需承担货损赔偿责任，《物流服务协议》条款排除被申请人赔偿责任无效。此外，结合涉案《物流服务协议》第13条第2款的约定，“乙方负责将所有其责任内的货物完好无损的运送至甲方处”，被申请人已在合同中承诺对货损负责。

因此，仲裁庭认为，被申请人应当向申请人承担货物损失的赔偿责任。

二、被申请人是否享有责任限制及其适用的法律。

申请人认为，案涉协议约定适用中国法，被申请人无权援引加拿大法律下的承运人责任限额。即使适用加拿大法律，加拿大法院判例已经证明只有当责任限额条款在运单中明确记载且构成承托双方的合意时，方才有可能适用。

被申请人认为：即使被申请人就涉案货损被认定需要承担一定的赔偿责任，也应根据《物流服务协议》第13条第4点之约定，“乙方在本合同下的赔偿责任不超过在本合同下收取的服务费”以涉案货物单次运输的运费人民币24,159.65元为限。

汇业海关律师认为，案件双方律师认为无权援引境外法或直接引用合同条款确定责任限额的思路都不完全正确。首先，双方同意案件适用中华人民共和国法律，在被申请人为多式联运经营人的情况下，适用《中华人民共和国海商法》第一百零五条，“货物的灭失或者损坏发生于多式联运的某一运输区段的，多式联运经营人的赔偿责任和责任限额，适用调整该区段运输方式的有关法律规定。”即适用损坏发生的运输区段所在地加拿大的相关法律确定。本案中被申请人已经提供加拿大道路运输法律，其中规定的责任限额为每公斤4.41加元，涉案受损货物提单载明总重量为3,960千克，因此，根据本案货物的重量算出责任的赔偿上限是17,463.6加元，被申请人的赔偿责任上限折合成美元是12,936美元。仲裁庭裁决理由也与上述思路一致。

律师提示

目前，许多国际货物运输公司或货运代理公司都会提供门到门多式联运服务，为了减少法律风险，这些公司也会和客户签订运输合同或货代合同以明确权利义务及责任范围。汇业海关律师杨杰团队认为，公司管理者存在法律风险意识固然值得赞许，但自行拟定的合同可能存在与现行法律相悖或者前后内容矛盾导致条款无效，反而无法起到规避风险，减轻责任的效果。因此，在合同拟定阶段，我们建议公司应及时选择专业人士审核文本内容。

另外，仲裁案件大多数涉及境外法律，非常考验律师对外国法的检索及分析能力。以上述仲裁案为例，虽然申请人及被申请人双方均已提交相关证据证明加拿大法律规定，但仲裁庭以与本案不存在关联性的理由，对第三方网站下载的加拿大法院作出的判决书、加拿大当地律师的法律意见书均不认可，最终只采纳被申请人提交的加拿大《< 机动车辆法> 的适用规则》（大不列颠哥伦比亚省法规26/58）的规定，支持被申请人主张赔偿责任限制。在捋清案件关于责任限额的适用法律后，找到加拿大法对于责任限额的关键规定，并以仲裁庭认可的形式及时提交，是本案被申请人赔偿责任大幅降低的关键之举。总而言之，多数海事海商纠纷属于商事纠纷中的疑难复杂案件，对律师专业程度有极高的要求，当事人应当谨慎选择。